DAC5 a evidence skutečných majitelů: kdo má přístup a jak se zapsat (2026)

19. června 2026 · JUDr. Martin Černý, specialista na právo IT a GDPR · general

Od 17. prosince 2025 už evidence skutečných majitelů není veřejná. Kdo do ní nově vidí, jak DAC5 dává přístup správci daně a jak svou s.r.o. správně zapsat, aby vám nehrozila pokuta až 500 000 Kč.

DAC5 a evidence skutečných majitelů: kdo má přístup a jak se zapsat (2026)

Rychlá odpověď: Evidence skutečných majitelů (ESM) byla 17. prosince 2025 znepřístupněna široké veřejnosti — nahlížení "každého" online a zdarma skončilo. Nadále do ní bez omezení vidí orgány veřejné moci, soudy a AML povinné osoby (banky, advokáti, notáři, účetní, daňoví poradci) přes dálkový přístup, a díky směrnici DAC5 k údajům získaným podle AML předpisů přistupuje i správce daně. Běžný člověk či firma dnes získá údaje o cizí společnosti jen po prokázání oprávněného zájmu. Vaše povinnost jako s.r.o. se ale nemění: skutečného majitele (osobu s podílem nebo kontrolou nad 25 %) musíte mít zapsaného správně a aktuálně — jinak hrozí pokuta až 500 000 Kč a pozastavení výplaty podílu na zisku. (Aktualizováno 2026.)

Tento článek je praktický návod pro malé s.r.o. a jejich majitele. Vysvětlíme, co se v prosinci 2025 změnilo, jak DAC5 souvisí s daněmi, kdo je u s.r.o. skutečným majitelem a jak ho během pár dnů zapsat. Nejde o závazné daňové ani právní poradenství — u konkrétní vlastnické struktury se poraďte s notářem nebo advokátem.

Co je evidence skutečných majitelů a proč na ní záleží

Evidence skutečných majitelů je informační systém (dříve zčásti veřejný, dnes široké veřejnosti nepřístupný), který vede Ministerstvo spravedlnosti. Eviduje fyzické osoby, jež reálně stojí za právnickými osobami — tedy ty, kdo z firmy skutečně těží nebo ji ovládají, bez ohledu na to, kolik prostředníků a holdingů je mezi nimi a koncovou společností.

Provozní rámec dává zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, účinný od 1. června 2021. Ten navazuje na evropskou AML legislativu (proti praní špinavých peněz a financování terorismu) a na novější směrnici (EU) 2024/1640 v rámci tzv. AML balíčku. Cílem je transparentnost — aby nešlo skrýt skutečného příjemce zisku za neprůhlednou strukturu firem.

Pro malé s.r.o. to v praxi znamená jednu nepříjemnou, ale jednoduchou povinnost: zapsat do ESM, kdo je za firmou. U většiny rodinných nebo jednočlenných s.r.o. je to triviální (jediný společník = skutečný majitel) a často to dnes proběhne automaticky. Pokud zvažujete, zda vůbec s.r.o. zakládat, projděte si srovnání s.r.o. vs OSVČ — evidence skutečných majitelů je jedna z administrativních povinností, kterou OSVČ nemá.

Velká změna: od 17. 12. 2025 není evidence veřejná

Do 17. prosince 2025 mohl do veřejné části ESM nahlédnout kdokoli, online a zdarma, a zjistit základní údaje o skutečném majiteli libovolné firmy. To skončilo.

Důvodem je judikatura. Soudní dvůr EU (SDEU) v rozsudku velkého senátu ze dne 22. listopadu 2022 (spojené věci C-37/20 a C-601/20, WM a Sovim SA v. Luxembourg Business Registers) konstatoval, že neomezený přístup široké veřejnosti k údajům o skutečných majitelích je nepřiměřeným zásahem do práva na soukromí a na ochranu osobních údajů podle čl. 7 a 8 Listiny základních práv EU; příslušné ustanovení AML směrnice prohlásil za neplatné. K témuž závěru se přiklonily i české nejvyšší soudy (Nejvyšší soud i Nejvyšší správní soud). Ministerstvo spravedlnosti proto k 17. 12. 2025 veřejnou část ESM uzavřelo — "každý" už do ní nenahlédne.

Pozor na zásadní rozdíl: změnil se přístup, nikoli vaše evidenční povinnost. Firmy musí mít skutečného majitele zapsaného dál, stejně přesně a aktuálně jako dosud. Uzavření veřejné části vás žádné povinnosti nezbavuje.

Kdo má od prosince 2025 přístup do evidence

Následující tabulka shrnuje, kdo do ESM vidí po 17. 12. 2025 a za jakých podmínek. Konkrétní rozsah se může s dalšími novelami AML balíčku měnit; níže je stav k datu (červen 2026).

AML povinné osoby (typicky banka, advokát nebo účetní firma, která vás prověřuje jako klienta) mají tzv. dálkový přístup pro účely identifikace a kontroly klienta. Pokud ho ještě nemají zřízený, žádají o něj Ministerstvo spravedlnosti; přístup se získává po přihlášení a ověření totožnosti (datovou schránkou či přes JIP). Konkrétní postup a portál ověřte na webu justice.cz.

Obyčejný podnikatel, který si chce prověřit obchodního partnera, dnes do ESM jen tak nenahlédne — musí podat žádost ke krajskému soudu příslušnému podle sídla zjišťované firmy a doložit oprávněný zájem (například podezření na praní peněz). K rutinnímu prověřování partnera proto ESM už neslouží; o tom více v sekci Časté otázky.

Co je DAC5 a jak souvisí se správcem daně

DAC5 je zkratka pro směrnici Rady (EU) 2016/2258 ze dne 6. prosince 2016, která novelizovala směrnici 2011/16/EU o správní spolupráci v oblasti daní. Jde o pátou novelu tzv. DAC (Directive on Administrative Cooperation). Patří do širší rodiny směrnic DAC — celkový přehled najdete v článku Co je směrnice DAC: přehled.

DAC5 řeší jedinou, ale důležitou věc: dává správci daně přístup k informacím, které povinné osoby získávají podle AML předpisů — tedy i k údajům o skutečném vlastnictví právnických osob a svěřenských fondů. Konkrétně jde o přístup k mechanismům, postupům, dokumentům a informacím podle čl. 13, 30, 31 a 40 AML směrnice (EU) 2015/849. Logika je prostá: finanční úřad nemůže účinně bojovat proti daňovým únikům, pokud nevidí, kdo reálně stojí za firmou nebo trustem a kdo z něj čerpá zisk.

Do českého práva byla DAC5 promítnuta novelou daňového řádu a souvisejících předpisů. V praxi to znamená, že:

• správce daně může pro účely mezinárodní spolupráce při správě daní nahlížet do údajů o skutečných majitelích a do dokumentace, kterou banky a další povinné osoby zpracovaly při identifikaci a kontrole klienta;
• tyto informace se využívají zejména pro účely mezinárodní spolupráce při správě daní a kontroly jejího fungování;
• pro vás jako majitele s.r.o. z toho plyne, že vlastnická struktura, kterou uvedete v ESM, by měla odpovídat realitě i tomu, co tvrdíte v daňových přiznáních — nesoulady mohou být snadno odhaleny.

DAC5 tedy není o nové povinnosti pro firmy; je to nástroj, který propojuje AML evidenci se světem daní. Spolu s pozdějšími směrnicemi (DAC6 pro přeshraniční uspořádání, DAC7 pro digitální platformy a připravované DAC8/DAC9) tvoří síť, díky níž mají daňové správy stále lepší přehled o tom, kdo, kde a z čeho vydělává.

Recency disclaimer: U novějších částí DAC agendy (DAC8 pro kryptoaktiva, připravovaná DAC9, veřejný CbCR) se lhůty a rozsah povinností ve zdrojích rozcházejí a postupně se mění. Konkrétní termíny si vždy ověřte k aktuálnímu datu na webu Ministerstva financí nebo EUR-Lex; v tomto článku je neuvádíme jako pevně dané.

Kdo je skutečný majitel s.r.o. a jak ho určit

U společnosti s ručením omezeným je skutečným majitelem každá fyzická osoba, která je buď koncovým příjemcem, nebo osobou s koncovým vlivem (a nezřídka je to táž osoba v obou rolích).

Koncový příjemce je člověk, který může přímo nebo nepřímo získávat více než 25 % z celkového majetkového prospěchu vznikajícího z činnosti nebo likvidace právnické osoby, a tento prospěch dál nepředává.

Osoba s koncovým vlivem je ten, kdo může — aniž by se řídil pokyny někoho jiného — uplatňovat rozhodující vliv: typicky přímo či nepřímo drží více než 25 % hlasovacích práv, nebo firmu fakticky ovládá jinými prostředky (např. právem jmenovat či odvolávat většinu jednatelů).

Postup určení v kostce:

1. Zjistěte společníky a jejich podíly. Má některá fyzická osoba přímo více než 25 % podílu nebo hlasů? Pokud ano, je to skutečný majitel.
2. Rozbalte nepřímé struktury. Vlastní-li podíl jiná firma, jděte řetězcem výš, dokud nenajdete fyzické osoby s nepřímým podílem/vlivem nad 25 %. Nepřímý podíl se zpravidla počítá vynásobením podílů v řetězci.
3. Zohledněte faktickou kontrolu. Kontrolu nemusí dávat jen podíl — i ovládací smlouva nebo dohoda společníků může z někoho udělat skutečného majitele.
4. Náhradní skutečný majitel. Nelze-li podle pravidel nikoho určit (např. velmi roztříštěné vlastnictví), považují se za skutečné majitele osoby ve vrcholném vedení — typicky jednatel(é) s.r.o.

U typické malé firmy je to jednoduché: jediný společník nebo dva společníci 50/50 jsou skutečnými majiteli. Komplikace nastávají u holdingů, zahraničních matek a svěřenských fondů.

Jak a kdy se zapsat do evidence skutečných majitelů

Zápis lze provést dvěma cestami: přes notáře, nebo přes rejstříkový (krajský) soud. U mnoha firem dnes navíc funguje automatický průpis.

1. Automatický průpis (často stačí jen zkontrolovat)

U jednoduchých struktur, kde je z obchodního rejstříku zřejmé, kdo je skutečným majitelem (např. jediný společník — fyzická osoba), soud údaje do ESM propíše automaticky. V takovém případě nemusíte dělat nic, jen si zkontrolovat, že průpis odpovídá realitě.

Pozor: automatický průpis vás nezbavuje odpovědnosti. Pokud propsané údaje neodpovídají skutečnosti nebo jsou neúplné (typicky u nepřímého vlastnictví přes jinou firmu), musíte zápis doplnit nebo opravit sami.

2. Zápis notářem (nejrychlejší)

Notář ověří podklady, sepíše zápis a provede jej do evidence zpravidla obratem (řádově v řádu dnů). Je to nejrychlejší a u složitějších struktur nejjistější cesta.

• Odměna notáře se pohybuje řádově v nižších stovkách až tisících korun podle náročnosti; přesný tarif si u notáře ověřte předem.
• Vezměte s sebou doklady o vlastnické struktuře (společenská smlouva, výpisy, u nepřímého vlastnictví dokumentaci celého řetězce).

3. Zápis přes rejstříkový soud (levnější, pomalejší)

Návrh podáte elektronicky příslušnému krajskému soudu na předepsaném formuláři.

• Soudní poplatek je nižší (řádově stokoruny, u některých typů osob může být i osvobozeno), ale řízení trvá déle než u notáře.

Lhůty a kdy aktualizovat

Zápis (resp. jeho aktualizaci) je třeba provést bez zbytečného odkladu poté, co skutečnost nastala nebo se změnila — typicky při založení firmy nebo při změně společníků, podílů či ovládací struktury. Údaje v ESM musíte udržovat aktuální po celou dobu existence firmy.

Chcete-li mít firemní administrativu pod kontrolou na jednom místě, můžete si fakturaci a evidenci dokladů vyzkoušet zdarma a doplnit ji o nástroje zdarma pro běžnou agendu OSVČ a malých s.r.o.

Sankce za nezapsání nebo špatný zápis

Neplnění povinností kolem ESM není formalita bez následků. Hrozby jsou trojího druhu:

Klíčová nuance: peněžitá pokuta zpravidla nepřichází "z čista jasna". Soud nejprve na nesoulad upozorní a stanoví přiměřenou lhůtu k nápravě; pokuta hrozí až tehdy, když firma ani poté zjednání nápravy nezajistí. To ale neznamená, že lze otálet — citelné jsou hlavně soukromoprávní dopady: nemožnost hlasovat a vyplatit si zisk umí zablokovat běžný chod firmy.

Pozor na aktuální vývoj: V návaznosti na rozsudek SDEU a navazující judikaturu českých soudů (vč. rozhodnutí Nejvyššího soudu z roku 2025) je faktická vymahatelnost některých sankcí za nezapsání předmětem debat a může se s připravovanou novelou zákona změnit. Aktuální stav si ověřte k datu na webu Ministerstva spravedlnosti nebo u advokáta; tento článek neslouží jako závazné právní poradenství. Bez ohledu na sankce ale evidenční povinnost trvá a soukromoprávní dopady (hlasování, výplata zisku) zůstávají.

Compliance poznámka: ESM nelze "obejít"

Občas zazní dotazy typu, zda se evidenci nedá vyhnout přesunem vlastnictví do zahraniční firmy, do svěřenského fondu nebo "rozdrobením" podílů pod 25 %. Krátká odpověď: ne tak, jak si možná představujete. ESM cílí právě na nepřímé a vícestupňové struktury — nepřímý podíl se počítá přes celý řetězec a faktická kontrola se posuzuje i bez formálního podílu. Účelové struktury bez ekonomického opodstatnění mohou navíc spadat pod oznamovací povinnost u přeshraničních uspořádání (DAC6) a díky DAC5 vidí do AML údajů i správce daně. Cílem této evidence je transparentnost — jakékoli kroky vedoucí k zastření skutečného majitele nesnižují vaše daňové ani evidenční povinnosti, naopak zvyšují riziko sankcí. Pokud máte složitou strukturu, řešte ji s notářem či advokátem, ne kreativním schováváním.

Časté otázky

Kdo má od prosince 2025 přístup do evidence skutečných majitelů, když už není veřejná?

Od 17. 12. 2025 do ESM bez omezení vidí orgány veřejné moci, soudy, Finanční analytický úřad a AML povinné osoby (banky, advokáti, notáři, účetní, daňoví poradci, realitky) prostřednictvím dálkového přístupu, dále zadavatelé veřejných zakázek a díky DAC5 i správce daně k údajům získaným podle AML. Sama firma vidí své údaje po přihlášení a ověření totožnosti (datová schránka / JIP). Široká veřejnost už automatický online přístup nemá — údaje získá jen po prokázání oprávněného zájmu u krajského soudu.

Jak a kdy se zapsat do evidence skutečných majitelů a co hrozí za nezapsání?

Zapsat se dá přes notáře (nejrychlejší, zpravidla obratem) nebo elektronickým návrhem ke krajskému soudu (levnější, pomalejší); u jednoduchých firem často proběhne automatický průpis z obchodního rejstříku, který stačí zkontrolovat. Zápis a jeho aktualizaci provádějte bez zbytečného odkladu po vzniku firmy či změně struktury. Za nezapsání hrozí pokuta až 500 000 Kč (typicky až po marné výzvě soudu k nápravě), pozastavení hlasovacích práv a zákaz výplaty podílu na zisku nezapsanému majiteli. Faktická vymahatelnost pokut se v návaznosti na judikaturu může měnit, soukromoprávní dopady ale trvají.

Kdo je skutečný majitel s.r.o. a jak ho určit?

Skutečný majitel s.r.o. je fyzická osoba, která může přímo nebo nepřímo získávat více než 25 % z majetkového prospěchu (koncový příjemce) nebo uplatňovat rozhodující vliv (osoba s koncovým vlivem) — typicky přes více než 25 % hlasovacích práv či jinou faktickou kontrolu. Začněte u přímých společníků, pak rozbalte nepřímé vlastnictví přes mateřské firmy (nepřímý podíl se zpravidla násobí přes řetězec) a zohledněte faktickou kontrolu. Nelze-li nikoho určit, považují se za skutečné majitele osoby ve vrcholném vedení, tedy zpravidla jednatelé.

Co je DAC5 a jak souvisí s přístupem správce daně k AML údajům?

DAC5 je směrnice (EU) 2016/2258 ze dne 6. prosince 2016, která novelizovala směrnici 2011/16/EU o správní spolupráci v oblasti daní a dala daňovým orgánům přístup k informacím získaným podle AML předpisů — včetně údajů o skutečném vlastnictví firem a svěřenských fondů. Do českého práva byla provedena novelou daňového řádu. Pro firmy z toho neplyne nová povinnost, ale praktický důsledek: vlastnická struktura uvedená v ESM by měla odpovídat realitě i daňovým přiznáním, protože správce daně na tyto údaje vidí.

Můžu si přes evidenci prověřit obchodního partnera?

Po 17. 12. 2025 už ne tak snadno jako dřív. Veřejné online nahlížení skončilo, takže k rutinnímu prověřování partnera ESM nepoužijete. Údaje z evidence získáte jen po prokázání oprávněného zájmu žádostí ke krajskému soudu příslušnému podle sídla zjišťované firmy. Pro běžnou prověrku partnera proto použijte jiné veřejné zdroje — obchodní rejstřík, registr plátců DPH, insolvenční rejstřík nebo registr nespolehlivých plátců.

Jaké sankce hrozí firmě bez správného zápisu?

Firmě i skutečnému majiteli hrozí pokuta až 500 000 Kč, zpravidla až tehdy, když nezjednají nápravu ani po výzvě soudu. Vedle pokuty jsou pro chod firmy citelnější soukromoprávní dopady: nezapsaný skutečný majitel nesmí vykonávat hlasovací práva na valné hromadě a společnost mu nesmí vyplatit podíl na zisku. Tyto následky umí zablokovat běžné rozhodování i výplatu zisku, proto se zápisem neotálejte. (Nejde o závazné právní poradenství; u složitých struktur se obraťte na notáře či advokáta.)